Imagine a seguinte situação.
Você quer contratar um executivo para liderar uma empresa que pode ser vendida nos próximos meses … e ele sabe disso.
E também sabe que, se a transação sair, o novo controlador pode já ter alguém para aquela cadeira.
A pergunta, então, não é apenas “quanto você vai pagar para ele entrar”.
A pergunta real é:
Como você atrai, retém e mantém neutro um executivo cujo próprio cargo pode desaparecer se a estratégia der certo?
É aqui que começa a conversa séria sobre Severance Package.
E repare no verbo: começa.
Porque esse tema não deveria aparecer apenas quando o desligamento já aconteceu.
Na prática, Severance Package não é só “pagar alguém para sair”.
Em remuneração executiva, ele é a arquitetura que define o que acontece financeiramente se a relação terminar em certos cenários.
Dependendo do desenho, ele pode funcionar como:
- proteção contra perda abrupta de renda,
- mecanismo de atração para posições de maior risco,
- ferramenta de retenção em momentos de incerteza,
- e instrumento de alinhamento para que o executivo tome decisões no interesse da companhia, mesmo quando uma transação possa custar o próprio emprego.
Aqui também vale uma correção importante.
Muita gente usa “Severance”, “Golden Parachute”, “Pacote de Desligamento” e “Retenção” como se fosse tudo a mesma coisa.
Não é.
Em geral, há pelo menos três blocos diferentes:
- Severance fora de transação, quando há saída sem change in control;
- CIC (change in control) Severance / Golden Parachute, quando há proteção ligada a mudança de controle;
- Retention e Transaction Bonuses, que servem para segurar pessoas-chave ou remunerar esforço extraordinário durante a transação, mas não são exatamente a mesma coisa que severance.
E quais são os componentes mais típicos?
Quando o tema é tratado com maturidade, o pacote costuma ir muito além de “X salários”.
Os estudos internacionais mostram que os elementos mais recorrentes são:
- Pagamento em caixa com múltiplo (ou %) de salário ou salário + bônus,
- Bônus do ano corrente, normalmente pró-rata,
- Continuidade de benefícios de saúde por um período,
- Tratamento de equity, com aceleração ou liquidação de vesting,
- Em alguns casos, benefícios adicionais como outplacement, apoio de transição ou ajustes ligados a tributos e cláusulas restritivas.
Esse ponto é central.
Porque, em muitos casos, o maior valor econômico do severance não está no caixa. Está no tratamento do longo prazo.
No estudo da Alvarez & Marsal, a parcela mais relevante dos benefícios de change in control continua sendo a aceleração de equity, representando em média 63% do valor para CEOs e 58% para CFOs.
Isso ajuda a antecipar uma dúvida comum:
“Mas isso é prática de exceção ou já virou parte do mercado?”
Para companhias abertas americanas de maior porte, está longe de ser exceção.
A Meridian mostra que 78% das empresas do grupo analisado oferecem cash severance ligado a change in control para ao menos um C-level, e 93% preveem aceleração de equity.
Além disso, em mais de 99% dos casos com cash severance, o gatilho é double trigger — ou seja, não basta apenas a transação acontecer; é preciso também um desligamento qualificado, normalmente sem justa causa, acordo mútuo ou “good leaver”, dentro do período protegido. O prazo de proteção mais comum é 24 meses.
O FW Cook chega a conclusão parecida: cerca de 85%–86% das empresas oferecem proteção de CIC para CEOs, a definição de cash severance costuma incluir salário + bônus, e a proteção pós-transação aparece com mais frequência em janelas de 24 meses.
E quando a transação, por si só, não é suficiente para manter o time no lugar?
Aí entram os instrumentos vizinhos.
A Pearl Meyer mostra que, em M&A, retention e transaction bonuses continuam sendo usados para preencher lacunas quando os programas existentes não seguram a equipe até o fechamento ou a integração. No estudo deles, apenas 39% das operações divulgavam pools que incluíam ou poderiam incluir executivos, e, no total dos benefícios de CIC, equity em carência + severance ainda respondiam por 86% do valor, enquanto retention/transaction bonuses ficavam com 14%.
Ou seja:
o severance não é a base da estratégia, mas sim uma peça relevante da arquitetura.
Agora vem a parte brasileira.
No Brasil, nós temos base legal e disclosure, mas não temos, pelo menos nesta pesquisa, um benchmark público recorrente e estruturado sobre severance executivo comparável ao que se vê nos estudos americanos. Pela Lei das S.A., a remuneração dos administradores inclui inclusive “benefícios de qualquer natureza”, e a CVM exige divulgação de informações de remuneração de executivos no item 13.11 do Formulário de Referência. Pela CLT, também existem regras claras para rescisão e para PDV/PDI em negociação coletiva. Mas isso ainda não equivale a uma pesquisa de mercado robusta, periódica e específica sobre pacotes executivos de desligamento.
Talvez por isso o tema ainda seja tão pouco debatido por aqui.
Em certa medida, parece que o mercado brasileiro ainda deixa até a organização da informação para quando o problema já chegou.
- Quando precisa contratar.
- Quando precisa vender (e já está em vias acontecer).
- Quando precisa substituir.
- Quando precisa negociar a saída.
E esse atraso custa caro.
Porque um severance mal estruturado pode:
- afastar talento na admissão,
- distorcer decisão estratégica no meio,
- e explodir em conflito jurídico, reputacional e político na saída.
Por isso, minha leitura é simples:
Severance não é assunto apenas para o momento de desligamento. É composição da arquitetura do EVP (contrato, governança, remuneração executiva e transação).
Ele deveria ser pensado quando a empresa estrutura a cadeira, desenha os incentivos, prepara sucessão, organiza mudança de controle ou tenta contratar alguém para um contexto de incerteza relevante.
Na Qore Consultoria, esse é exatamente o tipo de agenda que faz sentido para nós: a interseção entre remuneração executiva, incentivos de longo prazo, retenção, governança e implementação prática.
Ainda é um tema pouco explorado no Brasil. Na minha visão, menos do que deveria.
Empresas não deveriam pensar nisso próximo da saída, pois o “timing” geralmente é ruim. Pois nestes casos geralmente há suspeitas de conflito de interesses em pauta.
Quem sai perdendo com isso tudo? Geralmente os executivos … que acabam aplicando o “melhor um pássaro na mão do que dois voando …”
