À medida que o cenário corporativo evolui, a estratégia de remuneração executiva acompanha, refletindo as nuances de um mercado sempre em transformação. A migração das Stock Options para os Performance Shares, com foco específico no TSR Absoluto, é uma tendência que está redefinindo o alinhamento entre a liderança das empresas e seus acionistas. Mas, o que está impulsionando essa mudança?
Entendendo Stock Options e Performance Shares
Stock Options são opções concedidas aos executivos para adquirir ações da empresa a um preço de exercício que, geralmente, é equivalente ao valor de mercado da ação no momento da outorga, podendo às vezes até mesmo incluir um desconto. O ganho para o executivo neste cenário vem da valorização subsequente da ação – seu lucro é a diferença entre o preço de mercado no momento da compra e o preço de exercício da opção.
Já os Performance Shares tratam-se de uma quantidade de ações reais que podem variar e são entregues ao executivo com base no desempenho, onde o ganho do executivo é o valor total da ação, não apenas a valorização. Um indicador comumente visto neste tipo de plano é o TSR Absoluto, que consiste na variação do preço da ação somado aos dividendos distribuídos em determinado período.
O Pontos Favoráveis para Performance Shares: Uma Análise Técnica Detalhada
1) Eficiência Fiscal: O grande atrativo do plano de Stock Options é a possibilidade de ser considerado como relação mercantil e não incidir os encargos sociais da remuneração regular (geralmente 20% para estatutários e aprox. 36% para CLTs). O grande contraponto é que, considerando este incentivo como relação mercantil, a maioria das recomendações jurídicas é de não abater a despesa com Stock Options da base de IRPJ e CSLL da empresa, que para empresas que estão no lucro real totalizam em torno de 34% do lucro final da empresa.
Já as Performance Shares podem ser deduzidas como despesa operacional, o que pode resultar em uma vantagem fiscal significativa e, acredite, torna-la mais barata para a empresa do que o Stock Options como relação mercantil.
A economia fiscal ocorre porque, ao contrário das Stock Options, as Performance Shares permitem à empresa recolher inicialmente as contribuições sociais e, em seguida, beneficiar-se da dedução de IRPJ/CSLL, conforme apresenta o exemplo abaixo:
2) Reconhecimento de Despesa Contábil: Segundo o CPC 10, a despesa de Stock Options é reconhecida com base no valor justo na data de outorga e distribuída ao longo do período de vesting, o que traz previsibilidade para a despesa contábil. No entanto, o impacto em fluxo de caixa no momento do exercício pode variar, especialmente se o mercado de ações estiver volátil. Claro que isso também pode variar de acordo com a escolha da empresa entre emitir novas ações, ou comprar ações que estão no free float e aliena-las aos executivos.
3) Diluição do Capital Social: Planos de Stock Options geralmente diluem mais o capital social da empresa, pois geralmente exigem a emissão de um maior número de opções para alcançar um valor equivalente ao das ações. Isso ocorre porque o ganho de planos baseados em opção é estimado pela sua potencial valorização, desconsiderando o valor da ação em si.
Exemplo simplificado: se uma opção de ação possui valor justo de R$ 1,00 e a empresa quer conceder um ILP de R$ 100.000, independentemente se o preço inicial da ação for R$ 10 ou R$ 90, a empresa precisará conceder 100.000 opções de ações para refletir o montante esperado. No caso de Performance Shares a quantidade de ações seria diferente e determinada pela divisão entre R$ 100.000 e o preço inicial da ação (R$ 10 ou R$ 90).
4) Retenção dos Executivos: Qualquer variação negativo ao preço de exercício das opções, zeram o ganho do executivo naquele momento (afinal, o executivo não irá exercer o direito de compra de uma ação por um preço superior ao que pode comprar no mercado vigente). Já as Performance Shares proporcionam a possibilidade de um incentivo mais robusto e contínuo, pois permitem a entrega parcial de ações mesmo quando o desempenho é abaixo do esperado, a depender do desenho do plano.
5) Incerteza Jurídica: A incerteza jurídica ronda as Stock Options, especialmente quando são consideradas uma relação mercantil, podendo gerar riscos tributários para a empresa e o executivo, em seu CPF. As Performance Shares proporcionam maior segurança jurídica quando bem estruturadas.
6) Mensagem aos Investidores e Mercado: Performance Shares, especialmente quando vinculadas ao TSR Absoluto, comunicam ao mercado que a empresa está focada em gerar valor aos acionistas de maneira sustentável e alinhada aos interesses de longo prazo.
7) Investimento do Executivo: Performance Shares atreladas ao TSR Absoluto enviam uma mensagem de alinhamento de longo prazo com os interesses dos acionistas, similar ao efeito obtido no Stock Options, apreciado por investidores.
8) Complexidade e Entendimento dos Participantes: Stock Options podem ser complexos e confusos de entendimento, isto porque seu cálculo de ganho implica em diversos cálculos compostos e recorrentes.
Exemplo: reajuste do preço do exercício por inflação, cálculos necessários para determinar o valor justo do benefício, entre outros.
Performance Shares são mais diretas e fáceis de entender.
9) Risco de Decisões de Curto Prazo: Um foco exclusivo na valorização da ação pode incentivar comportamentos de risco e decisões que prejudicam a saúde de longo prazo da empresa. Performance Shares podem ser projetadas para balancear esses riscos principalmente ao incluir-se outros indicadores de desempenho além do TSR Absoluto.
Conclusão: Abrindo Caminho para a Inovação em Remuneração Executiva
A transição para Performance Shares atreladas ao TSR Absoluto reflete um amadurecimento estratégico na remuneração executiva, evidenciando um compromisso com a sustentabilidade e o crescimento de longo prazo. Esta mudança, embora complexa, traz consigo uma oportunidade significativa para as empresas alinharem ainda mais os interesses de seus líderes com os resultados corporativos e a satisfação dos acionistas.
A análise técnica detalhada e o planejamento cuidadoso são essenciais para maximizar os benefícios desses planos de remuneração. Especialistas com profundo conhecimento na área são fundamentais para desenhar e implementar estruturas que sejam ao mesmo tempo fiscalmente eficientes, justas e alinhadas com os objetivos estratégicos da organização.
É importante ressaltar que, apesar da tendência para os Performance Shares, os planos de Stock Options ainda mantêm o seu lugar, especialmente em contextos de empresas em estágio de crescimento acelerado, como start-ups e scale-ups, onde o potencial de valorização rápida das ações pode ser um poderoso motivador. Mas destaco que existem formas de deixar este tipo de programa mais seguro tanto para as empresas quanto executivos, vou deixar este tema para um artigo futuro.
Para empresas que buscam aprimorar suas práticas de remuneração executiva ou explorar novas estruturas adaptadas à sua realidade específica, uma consultoria especializada se torna um recurso valioso. Encorajamos que as empresas se envolvam em um diálogo com profissionais da área para entender como estas estratégias podem ser aplicadas de maneira a impulsionar o desempenho e garantir uma liderança verdadeiramente comprometida.
